이어서 2탄 유가증권편 상장입니다.
&
1탄 링크..
유가증권 공시(공시의 개요.공시의종류 위반에대한 제재)...제도 해설(1탄)
이번글은 제도해설 부분입니다. 주식을 하면서 기본적인 내용이면서도 간과하기 쉬운 부분들도 살펴보려 합니다. 블로그 주제가 주식공부방인만큼, 글쓰기하면서 저도 공부하는 자료가 될 듯
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글순서입니다.
[ 유가증권 상장 ]
1. 상장제도 일반
가. 상장이란?
나. 상장의 효과
다. 상장의 원칙
2. 주권상장법인의 관리제도
가. 상장법인 임.직원등의 보유주식변동 보고의무
나. 주권상장법인의 신고의무사항
다. 주권의 매매거래정지 및 정지해제
3. 주권의 상장폐지관련제도
가. 주권의 관리종목 지정제도
나. 주권의 상장폐지제도
다. 주권의 관리종목지정기준 및 상장폐지기준
4. 기타상장관련제도
가. 주권상장법인의 기업지배구조 선진화
나. 상장법인의 업종분류제도
다. 주권심볼의 부여 및 관리
라. 상장주권의 매각제한
1. 상장제도 일반
가. 상장이란?
1) 상장의 의의
유가증권의 상장(Listing)이란 기업들이 발행한 유가증권에 대하여
거래소가 개설하는 유가증권시장에서 매매거래가 될 수 있는 대상이 되는 자격을
부여하는 것을 말하며, 그 자격을 부여받은 유가증권을
상장유가증권이라고 합니다.
※ 기업공개(Initial Public Offering)란 개인이나 소수의 주주로 구성되어
폐쇄기업(Closed Company)이 그 주식을 법정절차와 방법에 따라 일반대중에게 분산시키고
기업내용을 공시함으로써 명실상부한 대중의
기업체제를 갖추는 것을 의미합니다.
2) 상장의 종류
유가증권의 상장은 유가증권의 종류에 따라 주권, 부동산투자회사(REITs)주권,
증권투자회사(Mutual Funds) 주권, 외국주권 또는 외국주식예탁증서(KDRs),
채권, 신주인수권증권, 신주인수권증서, 수익증권, 상장지수펀드(ETFs) 주권
또는 수익증권 상장으로 구분되며, 각 각의유가증권별로 별도의 상장요건을 두고 있습니다.
특히 주권의 상장은 신규상장, 신주상장, 변경상장,
재상장으로 구분할 수 있으며, 각각의 내용은 다음과 같습니다.
- 신규상장 : 거래소에 주권이 상장되어 있지 아니한 주권의 발행인이
기업을 공개하여 주식을 일반에 매각한 후 처음으로 주권을 상장하는 것
- 신주상장 : 주권상장법인이 유무상증자, 주식배당, 전환사채 또는
신주인수권부사채의 권리 행사 등으로
새로 발행한 주권을 상장하는 것
- 변경상장 : 주권의 종목(상호), 종류(보통주, 우선주), 액면금액,
수량(자본감소, 이익소 각)등을 변경한 후
새로이 발행한 주권을 상장하는 것
- 재상장
- 상장폐지된 후 5년이 경과하지 않은 주식을 다시 상장하는 것
- 주권상장법인으로부터 분할로 설립된 회사의 주식을 상장하는 것
- 주권상장법인간의 합병에 의하여 설립된 회사의 주식을 상장하는 것
나. 상장의 효과
일반적 효과 - 직접금융 조달기회 및 능력의 증대
상장법인이 되면 기업은 유상증자와 사채발행 등
다양한 방법으로 일반대중으로부터 필요한 자금을 조달할 수 있습니다.
특히 한국거래소 유가증권시장본부는 주식, 채권, 신주인수권증권,
신주인 수권증서 등을 상장·매매하고 있는 종합증권시장이므로
상장기업은 자금조달목적에 적합 한 유가증권을 발행하여
한국거래소 유가증권시장본부에 상장함으로써 장기안정적인 자금을
조달할 수 있으며, 발행한 유가증권전체를 종합적으로 관리할 수 있습니다.
- 기업의 국제적 인지도 제고
상장법인은 국·내외 투자자를 비롯한 많은 사람들의 관심의 대상이 되며,
기업의 재무내용 이나 경영상황이 신문, TV, 증권 관계기관의 각종 자료 등을
통하여 국내외에 전달됨으로 써 기업의 인지도를 제고하는 효과를 얻을 수 있습니다.
특히 한국거래소 유가증권시장본부는 주요 선진국의 증권관계기관으로부터
해외지정증권시장 등으로 인정받고 있으며,
국제분산투자자 및 해 외 바이어들은 국제적으로 인정된
증권시장에 상장된 기업에 많은 관심을 기울이고 있습니다.
따라서 상장기업은 해외진출 및 해외합작투자를 모색할 경우에
상장기업으로서의 지명 도를 활용할 수 있습니다.
- 기업의 원활한 구조조정 추진
상장법인은 상장규정에서 정하고 있는 다양한 방법으로
구조조정을 추진할 수 있습니다.
즉, 기업분할제도, 지주회사제도 등 기업의 구조조정과 관련된 상장제도를
적극적으로 활 용하여 기업의 목적에 맞는 방법으로 구조조정을 추진할 수 있습니다.
기업에 대한 혜택 - 일반공모증자의 용이(자본시장법 제165조의6)
상장법인은 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로써
주주의 신주인수권을 배제하고
불특정 다수인을 상대로 하여 용이하게 신주를 모집할 수 있습니다.
- 의결권없는 주식의 발행한도 특례(자본시장법 제165조의15)
상법상 의결권없는 주식은 발행주식총수의 25%까지 발행할 수 있으나(상법제370조),
상장법인이 외국에서 주식을 발행하거나 외국에서 발행한 해외전환사채,
해외신주인수권부사채, 기타 주식과 관련된 증권 또는
증서의 권리행사로 발행하는 의결 권 없는 주식은 발행한도의 계산에 산입되지 않습니다.
- 주식배당의 특례(자본시장법 제165조의13)
상법상 주식배당은 이익배당총액의 1/2을 초과하지 못하나(상법 제462조의2),
상장법인의 경우에는 이익배당총액에 상당하는 금액까지 주식배당을 할 수 있습니다.
- 신종사채의 발행(자본시장법 제165조의11)
상장법인은 전환사채와 신주인수권부사채 이외에도
이익 참가부 사채, 교환사채 등의 신 종사채를 발행할 수 있습니다.
특히, 자본시장법시행령(제176조의13)의 규정에 따라
상장법인은 취득하여 보유하고 있는 자사주를 기초로 교환사채를 발행할 수 있으 므로
일반사채에 비하여 유리한 조건(일반사채에 비하여 발행금리가 낮음)으로
자금조달 이 가능합니다.
- 사채발행의 한도 확대(자본시장법 제165조의10)
상장법인이 발행한 전환사채나 신주인수권부사채 중 주식으로 전환
또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분에 해당하는 금액은 상법 제470조의 규정에 의한
사채발행한도(순자 산액의 4배를 초과하지 못함)의 제한을 받지 않습니다.
- 주주총회 소집절차의 간소화(상법 제542조의4)
상법상 주주총회의 소집통지는 각 주주에게 서면으로 하게 되어 있으나,
상장법인은 의 결권있는 발행주식총수의 1%이하를 소유하는 주주에 대하여는
주주총회일 2주전에 2개 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고함으로써
주주총회의 소집통지를 갈음할 수 있습 니다.
주주에 대한 혜택 - 주주의 배당소득에 대한 분리과세(소득세법 제14조제3항 및 제4항, 제129조제1항)
상장법인의 경우 소액주주의 배당소득은 15% (16.5%주민세 포함)의
원천징수세율로 분 리과세되며, 소액주주가 아닌 자의 배당만 종합과세됩니다.
그러나 비상장·비등록 법인의 경우에는 대주주뿐만 아니라
단 1주의 주식을 소유한 주주의 배당소득도 모두 종합과세의 대상이 됩니다.
- 주식양도소득에 대한 비과세(소득세법 제94조, 동법시행령 제157조 제5항 및 제6항)
상장주식의 경우에는 대주주등을 제외하고는 주식양도에 따른 양도소득세를 부과하지 않으나,
비상장·비등록주식의 경우 양도차익의 20%(중소기업의 경우 10%,
대기업이 발행 한 주식을 소유한 대주주로서 1년미만 보유시 30%)를
세금으로 납부하여야 합니다.
그러나 상장을 위해 모집하거나, 거래소시장을 통하여 양도하는 경우에는 양도소득세가 면제 됩니다.
- 상속 및 증여재산의 시가평가(상속및증여세법 제63조 및 동법시행령 제53조)
비상장·비등록법인의 주식은 상속세 및 증여세법에서
정한 산식으로 평가 하나,
상장법인 이 발행한 주식을 상속 또는 증여할 경우에는
평가기준일(상속개시일 또는 증여일) 전·후 2개월간 최종시세의 평균액으로 평가합니다.
- 증권거래세 탄력세율 적용(증권거래세법 제8조 및 동법시행령 제5조)
비상장·비등록법인의 주식을 양도하는 경우 0.5%의 증권거래세율이 적용되지만,
증권거래 소를 통해 양도되는 주식에 대하여는
0.15%(0.15%의 농특세 추가부담)의 세율이 적용됩 니다.
다. 상장의 원칙
신청에 의한 상장
- 유가증권의 상장은 원칙적으로 당해 유가증권의 발행인의 신청에 의하여 이루어집니다.
이를 흔히 상장신청주의라고 표현하기도 합니다.
종전에는 정부가 특정유가증권을 상장 하는 것이 공익과 투자자보호를 위하여 필요하다고
인정하는 경우에는 당해 유가증권의 상장을 명령하는 이른바 명령에 의한 상장제도 있어서
이 경우에는 상장심사없이 유가증 권을 상장시켰으나
’97.1.13 증권거래법 제90조가 삭제됨에 따라 현재는 명령에 의한 상장제도는 폐지되었습니다.
전부상장의 원칙
- 주권을 상장하기 위해서는 당해법인이 발행한 주권 전체를 상장하여야 합니다.
다만, 보통주 이외의 주권을 발행한 법인으로서 주식분산이 이루어지지 않아
유통의 필요성이 없는 우선주의 경우에는 예외적으로 상장을 하지 않는 것이 인정됩니다.
또한 발행주식의 일부를 외국거래소에 상장하고 있는 법인은
당해 외국거래소에 상장되지 않은 주식만을 상장하는 것이 가능하며,
이 경우에도 잔여주식의 일부에 대한 상장은 허용되지 않습니다.
※ 주권상장의 유예
한국거래소는 주권의 전부상장원칙의 특칙으로 다음에 해당하는 경우에는
사유를 해소 할 때까지 주권의 상장을 유예하는 제도를 운영하고 있습니다.
- 주권의 배당기산일이 종류별로 서로 다른 경우
- 보통주 이외의 주식의 상장신청주식수가
5만주(액면 5,000원기준) 미만으로서 동일 종목이 이미 상장되어 있지 않은 경우
- 신주의 발행과 관련한 소송등의 제기된 경우
2. 주권상장법인의 관리제도
가. 상장법인 임.직원등의 보유주식변동 보고의무
상장법인의 임·직원은 회사의 중요한 내부자이기 때문에
일반투자자에 비해 회사의 중요한 정보를 미리 취득할 가능성이 높습니다.
내부자가 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미 칠 수 있는
미공개 정보를 공시하지 않고 부당하게 이용하는 것을 방지하기 위하여
증권거 래법 등에서 엄격히 규제하고 있습니다.
내부자거래를 사전에 방지하여 증권시장의 공정거래질서를 확립하고
신뢰성을 제고하는 등
일반투자자를 보호하기 위한 법적장치의 일환으로
상장법인 임직원등의 보유주식 변동 등에
대하여 다음과 같이 보고하도록 하고 있습니다.
주식등의 대량보유 및 변동보고
주권상장법인 또는 코스닥상장법인의 주식등을
대량보유(본인과 그 특별관계자가 보유하게 되는
주식등의 수의 합계가 당해 주식등의 총수의 5%이상인 경우)하게
된 자는 보유상황을,
또 한 그 보유비율이 1%이상 변동된 경우에는
그 변동내용을 사유발생일로부터
5일 이내에 금융위와 거래소에 보고하여야 합니다.
대량보유의 보고대상 유가증권은
주권(보통주와 의결권있는 우선주 및 상법 규정에 의한
우선적 내용이 있는 종류의 주식으로서
존속기간이 경과하면 보통주식으로 전환되는 주권), 신주인수권증서,
전환사채권, 신주인수권부사채권 및 교환사채권입니다
임원, 주요주주의 주식소유상황보고
증권거래법은 주권상장법인 또는 코스닥상장법인의 임원 또는
주요주주로 하여금 주식소유상 황 및 소유주식수의
변동내용을 금융위와 거래소에 보고하도록 의무화하고,
이를 일반인이 열람할 수 있도록 하여 내부자의 자사주식
거래에 대해 투명성을 제고하여
내부자 거래를 통한 부당이득의 가능성을 방지하고 있습니다.
나. 주권상장법인의 신고의무사항
다. 주권의 매매거래정지 및 정지해제
주권의 매매거래정지 제도는 상장주권에 중대한 영향을 미칠 수 있는
사유발생시 당해법인 이 발행한 주권을 매매거래를 정지 또는 중단하고
투자자들에게 주지시킨 후 매매거래를 재개하는 것으로
정보의 비대칭성을 해소함으로써 공정한 가격형성 등 공익과 투자자를
보호하기 위한 조치이며, 매매거래 정지사유·정지기간·해제시기는 다음과 같습니다.
3. 주권의 상장폐지관련제도
가. 주권의 관리종목 지정제도
한국거래소 유가증권시장본부는 주권상장법인이 상장후
영업실적 악화 등으로 부실이 심화되거나,
유동성이 부족한 경우 또는
기업지배구조 미구축 등으로 상장폐지기준에 해당할 가능성이 높은 경우
관리종목으로 지정합니다.
관리종목 지정는 상장폐지기준에 해당할 우려가 있다는 사실을 공시하여
투자자에게는 투자판단에 있어 주의를 환기하고,
당해 법인에게는 일정기간 경과기간을 부여하여
관리종목 지정사유를 해소함으로써 조속한 정상화를 촉진하기 위한 제도입니다.
나. 주권의 상장폐지제도
주권의 상장이 일정한 요건을 갖춘 주권에 대하여
거래소시장에서 매매거래의 대상물이 될 수 있는 자격을 부여하는 것인데 반하여,
주권의 상장폐지는 상장된 주권이 거래소가 정한 일정한 기준에 해당하는 경우
당해 주권에 대하여 거래소시장에서 매매될 수 있는 자격을 박탈하는 것을 의미합니다.
이는 주권상장법인의 재무내용, 기업지배구조 등 기업투명성 등이 부실하여
더 이상 다수의 투자자간 거래대상으로 인정하지 않는 것으로서
시장의 건전성을 제고하고
잠재적인 다수의 투자자를 보호하기 위한 조치입니다.
다. 주권의 관리종목지정기준 및 상장폐지기준
4. 기타상장관련제도
가. 주권상장법인의 기업지배구조 선진화
기업지배구조란
기업의 의사결정과정·집행통제의 경영과정을 규율하는
기업 내부의 조직 구조와 자본시장체제를 의미합니다.
즉, 기업의 효율성 증대, 경쟁력 확보 및 주주, 종업원, 채권자들의 권익을
최대한으로 반영하도록 의사결정 과정을 통제하는 메커니즘을 말합니다.
IMF 외환위기 이후 기업경영의 투명성을 제고하고자
증권거래법은 사외이사와 감사위원회 제도를 도입하였으며,
사외이사와 감사위원회는 대주주의 전횡을 견제하여 소액주주를 보호 하고
경영의 투명성을 제고하는 등 기업경영의 감시기능을
수행하는 역할을 하고 있습니다.
또한 한국거래소 유가증권시장본부는
상장규정상 관리종목지정기준 및 상장폐지기준에
기업지배구조에 관한 기준을 두어 사외이사 및
감사위원회 제도의 실효성을 제고하고 있습니다.
사외이사 제도
사외이사란 회사의 상무에 종사하지 않은 이사로서,
상장법인은 자본시장법의 규정에 따라 이사총수의 4분의 1이상,
최소 1인 이상의 사외이사를 선임하도록 하고 있을 뿐만 아니라,
사외이사의 자격을 엄격하게 제한하고 있습니다.
특히 최근 사업연도말 현재 자산총계가 2 조원 이상인 주권상장법인의 경우에는
사외이사후보추천위원회(사외이사가 총위원의 1/2이상어어야 함)의
추천(거래법제192조의5의 규정에 따른 주주제안에 의한 주주가 추천한 후보 포함)을 거쳐
이사총수의 1/2이상 및 최소 3인 이상을 사외이사로 선임하여야 합니다.
신규상장법인의 경우에는 사외이사를 선임하지 않아도 되지만,
상장후 최초로 소집하는 정기주주총회일까지는 반드시 사외이사를 선임해야 합니다.
또한 사외이사의 해임, 사망 등의 사유로 사외이사의 수가 법정요건에 미달할 경우에는
그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회(임시주주총회 포함)에서
법정요건을 충족시킬 수 있도록 하여야 합니다.
감사위원회 제도
자본시장법은 최근 사업년도말 자산총액이 2조원 이상의 상장법인은
감사위원회를 설치하 도록 하고 있을 뿐만 아니라
감사위원회 위원의 자격을 엄격히 제한하고 있습니다.
감사위 원회는 총위원의 2/3이상을 사외이사로 구성하여야 하며,
감사위원회 위원장은 사외이사이 어야 합니다.
상장법인의 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로
감사위원회를 구성하는 사외이사의 수가 법 정구성요건에 미달하게 된 때에는
사유발생이후 최초로 소집하는 주주총회(임시주주총회 포함)에서
동요건을 충족시킬 수 있도록 하여야 합니다.
신규상장법인으로서 직전사업연도의 자산총계가 2조원이상인 법인의 경우
신규상장후 최초로 소집되는 정기주주총회일까지
반드시 감사위원회를 구성하여야 합니다.
※ 상근감사 제도 자본시장법에서는 최근 사업연도말
자산총액이 1천억원이상인 상장법인에 대해서는 상근 감사를 두도록 하고 있습니다
(감사위원회를 설치한 경우에는 예외).
나. 상장법인의 업종분류제도
한국거래소 유가증권시장본부는 상장법인이 영위하고 있는
영업활동의 유사성에 따라 상장법인을 업종별로 분류하고
업종별 통계자료 등을 발표하여 투자자의 투자편의를 도모하고 있습니다.
상장법인의 업종은 통계청이 정한 한국표준산업분류표를 기준으로
대분류, 중분류 및 소 분류로 분류하고
매년 정기적으로 업종분류심사에 필요한 자료를 제출하여
필요한 경우 업종을 변경하며 그 절차는 다음과 같습니다.
- 업종분류 심사자료 제출
- 상장법인이 제출한 업종분류 심사자료를
기초로 분류(중분류내에서 소분류변경은 하지 아니할 수 있음)
- 상장법인은 매년 사업보고서 제출기일까지
업종분류심사에 필요한 자료를 거래소에 제출하여야 함.
- 업종변경기준 및 변경시기
업종 변경 기준 업종 변경 시기
한국표준산업분류의 개정에 따라 업종분류변경 필요시 당해사실 확인시
합병, 분할·분할합병, 영업양수도등으로
주된 사업변경 당해사실확인을 위한 입증자료 제출시
주요제품의 매출순위가 2년이상 계속 변동하고,
향후 기 분류된 업종으로서 신장이 기대될 수 없는 경우
결산기를 포함한 월의 익일부터 기산하여 5월이 되는 월의 최초매매일.
법률규정 또는 주총결의에 의하여 업종이 전환된 경우 당해사실 확인시
지주회사로 전환되거나 지주회사에 해당하지 아니하게 된 경우
당해사실 확인을 위한 입증자료 제출시
기타 업종변경이 필요하다고 인정하는 경우 당해사실 확인시
다. 주권심볼의 부여 및 관리
주권심볼의 개념(stock symbol, ticker symbol)
주권심볼이란
증권시장에서의 시세게시, 증권정보조회 및 매매주문시
유가증권 표준코드 대신 활용이 가능하게 하기 위하여
주권상장법인의 영문상호를 기초로 암기하기 용이하게 작성한 알파벳체계를 말합니다.
주권심볼 관리기준
주권심볼은 회사심볼과 주권종류 표시부호를 결합하여 사용하며 최대 7자리 이내로 구성됩 니다.
회사심볼의 경우 모든 상장법인에 대하여 6자이내의 영문대문자를 사용하되
숫자·특수 문자는 사용이 불가능하고,
주권종류 표시부호는 기존 단축코드 끝자리와 동일원칙을 적용 하되 보통주의 경우『0』을 제외한다.
예) 한국전력공사(Korea Elecrtic Power)
보통주 :『KEP』
보통1신주 :『KEP1』
1우선주 :『KEP5』
1우선1신주 :『KEP6』
2우선주 :『KEP7』
주권심볼의 변경
유가증권 표준코드는 상호변경시 변경되지 않으나
주권심볼은 영문상호변경시 암기편리를 위하여 상장회사의 신청에 의하여 변경할 수 있으나
이미 다른 상장회사가 사용하고 있는 주권심볼로의 변경은 불가능합니다.
라. 상장주권의 매각제한
주권의 신규상장시 매각제한
주권을 신규상장하기 위하여
예비상장심사청구서를 제출하는 법인은 최대주주등이 소유 하는 주식등을
한국예탁결제원에 보관하고 예탁원이 발행하는 최대주주등의 소유주식등의
보관증명서를 한국거래소 유가증권시장본부에 제출하여야 하며,
의무보유한 주식등은 상장일부터 6개월 간 매각할 수 없습니다.
이 경우 최대주주등이란 증권거래법상 최대주주 및 특수관계인을 말하며,
주식등이란 주권, 신주인수권을 표시하는 증서, 전환사채권,
신주인수권부사채권, 교환사채권을 말합니다.
또한 최대주주등이 소유하는 주식등을
예탁원에 의무보유하고 있는 중에 발행회사의 무상증자가 있는 경우에는
동 무상증자 주식을 예탁원에 지체없이 의무보유하여 야 합니다.
이는 최대주주등에 대하여 상장후에도 일정기간 동안 경영책임을 부여함과 아울러
최대주 주등이 소유하는 주식을 상장직후 매각함으로써 나타날 수 있는
주가급락에 따른 소액주주 의 피해를 방지하기 위한 목적입니다.
투자회사 및 부동산투자회사의 상장시
매각제한 증권투자회사 또는 부동산투자회사가 발행한 주권을 상장하기 위하여
상장신청서를 제출 할 때 상장예정일 전 1년이내에 모집·매출이외의 방법으로 주식을 발행한 경우
발행주식을 예탁원에 보관하고
예탁원이 발행하는 보관증명서를 한국거래소 유가증권시장본부에 제출 하여야 하고,
동주식은 발행일부터 1년이 되는 시점까지 매각이 제한됩니다.
이는 증권투자회사나 부동산투자회사의 경우 모집설립이 이루어지는 바
공모에 참여한 투 자자는 발기인등 주식인수인에 대한 신뢰를 바탕으로 투자를 결정하기 때문에
이들에 대하여 일정기간 경영책임을 부여함으로써 투자자를 보호하기 위한 것입니다.
비상장법인과 합병으로 발행한 신주상장시
주권상장법인이 주권비상장법인과 합병과 효과가 유사한 포괄적 주식교환 또는 영업(자신) 양수등과
제3자배정 증자의 결합형태인 주식스왑등을 통해 지배권이 변동되는
신종 우회상장행위(지배권변동)에 규제로서 매각제한 제도가 개선됨에 따라
3가지 경우에 대하여 지배권 불변 여부에 따라
매각제한 규제가 차등적용(미적용, 6월, 1년)됩니다.
이는 주권비상장법인이 신규상장시의 최대주주등의 소유주식에 대한 매각제한을 회피하여
주권상장법인과 합병한 후 상장직후 주식을 매각함으로써 발생하는
단기상장차익의 획득을 방지하고 주가급락에 따른 투자자피해를 방지하며,
상장요건 회피수단 이용방지를 위한 규제수단입니다.
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